《中國經(jīng)濟(jì)周刊 》記者 孫庭陽 | 北京報(bào)道

近日，恒大財(cái)務(wù)造假案對(duì)相關(guān)細(xì)節(jié)披露，負(fù)責(zé)其審計(jì)工作的普華永道也正在被監(jiān)管方調(diào)查。面對(duì)數(shù)額如此巨大的財(cái)務(wù)造假，作為“看門人”的審計(jì)機(jī)構(gòu)卻未能盡責(zé)，這無疑引起了各界對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的高度關(guān)注和信任擔(dān)憂。

實(shí)際上，監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在發(fā)力，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任。證監(jiān)會(huì)在今年1月的例行發(fā)布會(huì)上表示，近期將對(duì)從事保薦承銷、審計(jì)會(huì)計(jì)、法律、評(píng)級(jí)等證券服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)“一案雙查”，警示資本市場“看門人”提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量；3月提出，構(gòu)建財(cái)務(wù)造假綜合懲防體系，壓實(shí)上市公司和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任；4月發(fā)布的資本市場新“國九條”要求，進(jìn)一步壓實(shí)發(fā)行人第一責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，并建立中介機(jī)構(gòu)“黑名單”制度。由此可見，監(jiān)管層面正在加大對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度。

監(jiān)管加碼，企業(yè) “分手”

證監(jiān)會(huì)近日行政處罰了恒大地產(chǎn)債券欺詐發(fā)行及信息披露違法一案；同時(shí)表示，正在推進(jìn)對(duì)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查。

行政處罰書披露，恒大地產(chǎn)的違法事實(shí)包括，在債券發(fā)行的文件中，分別引用了存在虛假記載的2019年、2020年年度報(bào)告的相關(guān)數(shù)據(jù)，存在欺詐發(fā)行。恒大地產(chǎn)時(shí)任董事長許家印的陳述申辯意見認(rèn)為，恒大地產(chǎn)的違法行為已超出行政處罰追責(zé)時(shí)效，不應(yīng)予以行政處罰，且應(yīng)由審計(jì)機(jī)構(gòu)承擔(dān)責(zé)任。

證監(jiān)會(huì)回復(fù)許家印的申辯稱，違法行為沒有超過行政處罰時(shí)效。恒大地產(chǎn)的會(huì)計(jì)責(zé)任和審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)責(zé)任是兩種不同的責(zé)任，無論什么機(jī)構(gòu)但凡存在違法違規(guī)行為，必定徹查追責(zé)。

普華永道為恒大地產(chǎn)提供審計(jì)服務(wù)，為兩期年報(bào)出具了“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的審計(jì)報(bào)告。

普華永道一直是行業(yè)翹楚。中注協(xié)《2022年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合評(píng)價(jià)百家排名信息》顯示，普華永道綜合排名第一，2022年業(yè)務(wù)收入79億元，注冊(cè)會(huì)計(jì)師1693人。2023年，普華永道為107家A股上市公司提供審計(jì)服務(wù)。

上述事件也引發(fā)公眾對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)公信力的擔(dān)憂。

此前，證券市場上已有普華永道的相關(guān)傳聞。

今年3月，恒大地產(chǎn)披露行政處罰預(yù)先告知書。不久后，4月中旬，一封自稱“一部分普華永道合伙人”的匿名舉報(bào)信，在網(wǎng)絡(luò)傳播。

普華永道4月16日聲明稱，該匿名信含有有關(guān)普華永道及部分合伙人的不實(shí)信息，相關(guān)言論與事實(shí)明顯相悖，嚴(yán)重侵害了普華永道的商業(yè)聲譽(yù)和合法權(quán)利，造成了惡劣影響。

此事引起香港會(huì)財(cái)局注意。香港會(huì)財(cái)局4月19日稱，就舉報(bào)人對(duì)普華永道事務(wù)所的指控采取行動(dòng)。該舉報(bào)信就羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所(編者注：即普華永道)的質(zhì)量管理系統(tǒng)，以及對(duì)中國恒大集團(tuán)進(jìn)行的審計(jì)質(zhì)素的潛在缺失表達(dá)嚴(yán)重?fù)?dān)憂。主要指控包括：普華永道沒能建立及維持有效的質(zhì)量監(jiān)控制度；向中國恒大集團(tuán)提供審計(jì)及其他專業(yè)服務(wù)時(shí)，沒能遵守有關(guān)客戶承接及維持客戶關(guān)系的專業(yè)準(zhǔn)則；沒能分配適當(dāng)人員負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)師事務(wù)所質(zhì)量管理系統(tǒng)的關(guān)鍵職位；沒能對(duì)中國恒大集團(tuán)的審計(jì)執(zhí)行適當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序。

香港會(huì)財(cái)局稱，其有責(zé)任展開調(diào)查。當(dāng)發(fā)現(xiàn)有任何失當(dāng)行為或違反《會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)匯報(bào)局條例》的情況，會(huì)財(cái)局將毫不猶豫對(duì)涉事事務(wù)所及個(gè)人采取嚴(yán)厲的執(zhí)法行動(dòng)。

除了恒大地產(chǎn)，由普華永道提供審計(jì)服務(wù)的企業(yè)，在去年底已有被證監(jiān)會(huì)處罰的案例。

普華永道2016-2022年為*ST慧辰（688500.SH）提供審計(jì)服務(wù)，2016-2021年對(duì)*ST慧辰年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見都是“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”，2022年是“無法表示意見”。

*ST慧辰因2020年、2021年和2022年年度報(bào)告存在虛假記載等違法行為，在2023年12月被北京證監(jiān)局行政處罰。

普華永道與客戶“分手”的消息不斷。

普華永道2003—2012年、2021—2023年為中國人壽（601628.SH)提供審計(jì)服務(wù)。中國人壽今年6月12日宣布，考慮本公司對(duì)審計(jì)服務(wù)的需求，根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘相關(guān)規(guī)定，聘任新的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為2024年度財(cái)務(wù)報(bào)表及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

普華永道2023年為中國信達(dá)(01359.HK)，2021—2023年為中國人保（601319.SH），2017—2023年為中國中鐵（601390.SH）提供審計(jì)服務(wù)。2024年，普華永道跟這3家的合作終止。

2007—2012年、2021—2023年，普華永道是中國石油的審計(jì)機(jī)構(gòu)。中國石油公司5月31日公告稱，“公司董事會(huì)會(huì)盡快考慮及提議擔(dān)任公司2024年度境內(nèi)及境外審計(jì)師的適當(dāng)機(jī)構(gòu)來讓公司股東審議?！逼杖A永道是否擔(dān)任中國石油2024年審計(jì)機(jī)構(gòu)，存在變數(shù)。

已有多家審計(jì)機(jī)構(gòu)被重罰

今年，已經(jīng)有審計(jì)機(jī)構(gòu)被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的案例。對(duì)于以資本市場審計(jì)業(yè)務(wù)為主要業(yè)務(wù)的大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所來說，暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的處罰堪稱“極刑”。

相關(guān)法律規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)“未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款”“情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務(wù)業(yè)務(wù)”。

今年5月，江蘇證監(jiān)局行政處罰大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“大華所”）。江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，大華所2017—2022年長達(dá)6年為金通靈提供審計(jì)服務(wù)時(shí)，沒有勤勉盡責(zé)，所出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載。江蘇證監(jiān)局責(zé)令大華所改正，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以5倍罰款，暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個(gè)月。

大華所已經(jīng)不是首次被行政處罰。

去年1月，北京證監(jiān)局行政處罰大華所。據(jù)通報(bào)，大華所為致生聯(lián)發(fā)（830819.NQ，已退市）2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表提供審計(jì)服務(wù)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。致生聯(lián)發(fā)2016年年報(bào)存在虛假記載。北京證監(jiān)局責(zé)令大華所改正，沒收業(yè)務(wù)收入并處兩倍罰款。

中注協(xié)《2022年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合評(píng)價(jià)百家排名信息》顯示，大華所2022年綜合評(píng)分排名第11，注冊(cè)會(huì)計(jì)師1614名。大華所2023年為440家A股上市公司提供審計(jì)服務(wù)。

瑞華所曾經(jīng)是證券市場的前10審計(jì)機(jī)構(gòu)。中注協(xié)《2017年度業(yè)務(wù)收入前100家會(huì)計(jì)師事務(wù)所信息》顯示，瑞華所2017年?duì)I業(yè)收入在全部會(huì)計(jì)師事務(wù)所中排名第6位，僅次于普華永道、德勤安永、立信、安永華明、畢馬威。

瑞華所2016年、2017年、2018年分別為457家、387家、339家A股上市公司提供審計(jì)服務(wù)，2019年剩下42家，2020年只有1家。2021—2023年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的機(jī)構(gòu)中，已經(jīng)沒有瑞華所的影子。

財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)2017年2月14日通報(bào)，瑞華所在執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)過程中未能勤勉盡責(zé)，分別于2016年12月、2017年1月受到行政處罰。為了維護(hù)社會(huì)公眾利益和資本市場秩序，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)決定，責(zé)令該所自收到第二次行政處罰之日起暫停承接新的證券業(yè)務(wù)。

審計(jì)機(jī)構(gòu)強(qiáng)制輪換能否解決問題

2021年廣州市中級(jí)人民法院對(duì)康美藥業(yè)案進(jìn)行了判罰，廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)100%連帶責(zé)任，其與康美藥業(yè)合作了19年。

而普華永道2006—2020年連續(xù)15年為恒大地產(chǎn)提供審計(jì)服務(wù)。

審計(jì)機(jī)構(gòu)與被審計(jì)機(jī)構(gòu)長期“綁定”，是否影響審計(jì)質(zhì)量？未來是否要實(shí)行上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)強(qiáng)制輪換制度？

證監(jiān)會(huì)2023年2月回復(fù)了《關(guān)于建立和完善上市公司審計(jì)強(qiáng)制輪換制度的提案》。

回復(fù)函提到，支持強(qiáng)制輪換的觀點(diǎn)認(rèn)為，強(qiáng)制輪換有助于增強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性，打破審計(jì)機(jī)構(gòu)與被審計(jì)單位長期合作形成的“利益共生”；能夠突破長期審計(jì)關(guān)系中形成的固有思維模式，提高審計(jì)質(zhì)量。

不支持強(qiáng)制輪換的觀點(diǎn)認(rèn)為，強(qiáng)制輪換會(huì)提高會(huì)計(jì)師事務(wù)所的營銷成本；新任注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)客戶熟悉程度低，可能不能有效控制審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所缺乏持續(xù)與客戶保持合作關(guān)系的動(dòng)力，可能減少在審計(jì)項(xiàng)目上的投入，從而影響審計(jì)質(zhì)量；強(qiáng)制輪換還可能會(huì)降低會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議價(jià)能力，加劇審計(jì)市場的低價(jià)競爭。

我國中央企業(yè)和國有金融企業(yè)實(shí)施了審計(jì)機(jī)構(gòu)強(qiáng)制輪換，審計(jì)機(jī)構(gòu)最長服務(wù)時(shí)限可達(dá)8年。上市公司市場屬性更強(qiáng)，選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的方式更加靈活多樣。

回復(fù)函表示，如果強(qiáng)制輪換，上市公司具備較強(qiáng)的市場屬性，強(qiáng)制輪換涉及面廣、影響較大。強(qiáng)制輪換對(duì)資本市場審計(jì)影響較大，亦可能損害審計(jì)質(zhì)量。

證監(jiān)會(huì)在回復(fù)中列舉了數(shù)據(jù)，說明證券審計(jì)違法違規(guī)與審計(jì)服務(wù)年限關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，近5年審計(jì)違法違規(guī)案件中，案發(fā)時(shí)服務(wù)年限不足6年、7年至9年、超過9年分別占比63%、20%和17%；2021年被采取行政監(jiān)管措施的審計(jì)項(xiàng)目中，處理時(shí)服務(wù)年限不足6年、7年至9年之間、超過9年的分別占比59%、13%和28%。服務(wù)年限不足6年的案件及項(xiàng)目占比高，案件及項(xiàng)目查處與審計(jì)服務(wù)關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)。

美國曾針對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的強(qiáng)制輪換開展了長達(dá)10余年的一系列研究和討論，最終由于弊大于利于2013年由國會(huì)決定不實(shí)施強(qiáng)制輪換。歐盟2014年通過了歐盟審計(jì)改革法案，該法案要求對(duì)公眾利益實(shí)體審計(jì)實(shí)施會(huì)計(jì)師事務(wù)所強(qiáng)制輪換，輪換期為10年，10年后如果繼續(xù)中標(biāo)，還可以再審計(jì)10年，但最長不超過20年。加拿大、新加坡等國則曾實(shí)施過強(qiáng)制輪換但最后予以廢除或限制使用范圍。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者統(tǒng)計(jì)，截至2023年報(bào)披露完畢，連續(xù)8年沒有更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的上市公司有1794家，連續(xù)16年的有169家，連續(xù)20年的有17家。

證監(jiān)會(huì)稱，考慮到上市公司審計(jì)強(qiáng)制輪換涉及面廣、影響較大，證券審計(jì)違法違規(guī)與審計(jì)服務(wù)年限關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)，強(qiáng)制輪換需要進(jìn)一步審慎研究、穩(wěn)妥推進(jìn)。證監(jiān)會(huì)將加大對(duì)審計(jì)服務(wù)年限較長的審計(jì)項(xiàng)目的監(jiān)管力度。

（本文刊發(fā)于《中國經(jīng)濟(jì)周刊》2024年第12期）